Löydä lakimies

Lakivälityksestä löydät lähes 800 laki- ja asianajotoimistoa

Jätä tarjouspyyntö

Jätä veloituksetta avoin tarjouspyyntö lakimiehille

Lakimies, liity nyt!

Lakivälitys on Suomen Suurin lakipalveluiden hakuportaali

Sulautuminen

Sulautumisella, eli fuusiolla, tarkoitetaan osakeyhtiöiden sulautumista yhdeksi yhtiöksi. Osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

  1. yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön (absorptiosulautuminen); taikka
  2. vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sulautuminen ei aktivoi veroseuraamuksia, kunhan sulautumisen vastikkeena maksetaan osakkeita ja korkeintaan 10 % osakkeiden nimellisarvoa vastaava summa rahaa. Sulautumisprosessi kestää yleensä noin puoli vuotta.

Sulautumissuunnitelma

Osakeyhtiölain mukaan sulautuminen käynnistyy, kun vastaanottavan ja sulautuvien yritysten hallitukset laativat ja allekirjoittavat sulautumissuunnitelma. Suunnitelmassa tulee selvittää mm. sulautumisen syyt, vastikkeena maksettavat osakkeet ja muut vastikkeet. Sulautumissuunnitelman sisältö on määritelty tarkasti laissa. Sulautumissuunnitelmasta on hankittava KHT - tai HTM -tilintarkastajan lausunto sulautumisen vastikkeista ja riskeistä velkojille. Lopullisen päätöksen sulautumisesta tekee yhtiökokous.

Kuulutus velkojille

Suunnitelma ja tilintarkastajan lausunto on rekisteröitävä kuukauden kuluessa allekirjoittamisesta kaupparekisteriin. Yhtiön on haettava neljän kuukauden kuluessa suunnitelman rekisteröimisestä kuulutusta velkojille. Sulautuvan yhtiön velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista, jos saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Jos tilintarkastajan lausunnon mukaan sulautuminen voi vaarantaa vastaanottavan yhtiön velkojen maksun, vastaanottavan yhtiön on myös haettava kuulutusta velkojilleen ja myös nämä saavat vastustaa sulautumista. Velkojan vastustaessa sulautumista ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää, sulautuminen raukeaa kuukauden kuluessa määräpäivästä. Kuitenkin yhtiö voi lykätä raukeamista kanteella, joka vahvistaa velan maksun tai vakuuden. Velkoja ja yhtiö voivat myös yhdessä hakea raukeamisen lykkäämistä.

Päätös sulautumisesta

Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan yhtiön osakkeista, sulautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista.

Sulautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisesta on tehtävä yhtiökokouksessa määräenemmistöllä.

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja tai optio-oikeuden haltia voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista käypään hintaan ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen kuin sulautumisesta päätetään.

Sulautumisen täytäntöönpano

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Sulautuminen astuu voimaan rekisteröimällä. Tällöin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyy vastaanottajalle ja osakkeenomistajille syntyy oikeus vastikkeeseen.

Sulautuvan yhtiön on lopuksi laadittava lopputilitys, joka on tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiökokouksen jälkeiseltä ajalta. Lopputilitykseen liitetään tilintarkastuskertomus ja se vahvistetaan osakkeenomistajien kokouksessa, jonka jälkeen se tulee rekisteröidä kaupparekisteriin.

Lakimies auttaa sulautumisessa

Yritysjärjestelyt ovat usein taloudellisesti merkittäviä ja juridisesti moniportaisia vaikeita prosesseja, joissa lakimiehen apu on korvaamattoman tärkeätä. Lakimieheen kannattaa ottaa mahdollisimman aikaisessa vaiheessa yhteyttä, jotta yritysjärjestelyihin voidaan varautua ajoissa ja täten keventää verotusta sekä muodostaa mahdollista ostajaa ajatellen mahdollisimman houkuttelevia taloudellisia yksikköjä.

Vaihda yksityispuolen
artikkeleihin