Löydä lakimies

Lakivälityksestä löydät lähes 800 laki- ja asianajotoimistoa

Jätä tarjouspyyntö

Jätä veloituksetta avoin tarjouspyyntö lakimiehille

Lakimies, liity nyt!

Lakivälitys on Suomen Suurin lakipalveluiden hakuportaali

Jakautuminen

Jakautuminen on sulautumisen peilikuva. Jakautumisessa osakeyhtiön (jakautuvayhtiö) varat ja velat siirtyvät osittain tai kokonaan yhdelle tai useammalle, useimmiten uudelle, perustettavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö). Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

  1. jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka
  2. osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (osittaisjakautuminen).

Jakautumisella toimivaan yhtiöön tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan yhtiöön.

Jakautumissuunnitelma

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Jakautumissuunnitelmassa tulee mainita mm. jakautumisen syyt, yhtiöjärjestyksen muutokset ja jakautumisesta maksettavat vastikkeet. Osakeyhtiölaissa on tyhjentävä lista jakautumissuunnitelmassa mainittavista seikoista.

Jakautumissuunnitelmaan tulee liittää tilintarkastajan lausunto, jossa arvioidaan onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot vastikkeen määräytymistä ja jakamista varten. Vastaanottavan yhtiön lausunnossa tulee myös mainita, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa.

Kuulutus velkojille

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä. Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään. Kuulutuksen antamista velkojille on haettava Patentti - ja rekisterihallitukselta neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa.

Jakautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos jakautuminen on tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Tällöin myös vastaanottavan yhtiön velkojilla on oikeus vastustaa jakautumista. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä raukeamisen käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen velkojen maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Myös yhtiö ja velkoja voivat yhdessä pyytää raukeamisen käsittelyn lykkäämistä.

Päätös jakautumisesta

Päätöksen jakautumisesta tekee yhtiökokous. Jakautumisesta päättää kuitenkin jakautuvan yhtiön hallitus, jos jakautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet. Vastaanottavassa yhtiössä jakautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa jakautuvan yhtiön osakkeista, jakautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista.

Jakautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen jakautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisesta on tehtävä määräenemmistöllä. Jos jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja ei jakautumisessa perustettavaan yhtiöön saa vastaanottavassa yhtiössä samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin hänellä on jakautuvassa yhtiössä, päätös voidaan tehdä vain tällaisen osakkeenomistajan suostumuksella.

Jakautumisessa toimivaan yhtiöön jakautuvan yhtiön osakkeen tai optio-oikeuden omistaja voi jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen kuin jakautumisesta päätetään. Jos jakautumisvastikkeen taikka optio- oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä lunastusriitojen ratkaisusta.

Jakautumisen täytäntöönpano

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä, tai jakautuminen raukeaa. Jakautuminen astuu voimaan rekisteröimällä. Tällöin jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyy vastaanottajalle ja osakkeenomistajille syntyy oikeus vastikkeeseen.

Jakautuvan yhtiön on lopuksi laadittava lopputilitys, joka on tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiökokouksen jälkeiseltä ajalta. Lopputilitykseen liitetään tilintarkastuskertomus ja se vahvistetaan osakkeenomistajien kokouksessa, jonka jälkeen se tulee rekisteröidä kaupparekisteriin

Lakimies auttaa sulautumisessa

Yritysjärjestelyt ovat usein taloudellisesti merkittäviä ja juridisesti moniportaisia vaikeita prosesseja, joissa lakimiehen apu on korvaamattoman tärkeätä. Lakimieheen kannattaa ottaa mahdollisimman aikaisessa vaiheessa yhteyttä, jotta yritysjärjestelyihin voidaan varautua ajoissa ja täten keventää verotusta sekä muodostaa mahdollista ostajaa ajatellen mahdollisimman houkuttelevia taloudellisia yksikköjä.

Vaihda yksityispuolen
artikkeleihin